万达资讯科技重大出售及建议更改公司名称

2019-04-23 12:02:59 3

  於二零一一年一月二十五日(交易时间结束後),本公司全资附属公司AlphaSkill与晋荣订立买卖协议,据此,AlphaSkill已有条件地同意出售及晋荣亦已有条件地同意收购(按 万达(香港)之代价)(i)销售股份,即万迅(香港)之全部已发行股本;及(ii)股东贷款,即万迅(香港)结欠AlphaSkill之全部股东贷款。

  於同日(交易时间结束後),本公司之全资附属公司万达控股与晋荣订立股权转让协议书,据此,万达控股已有条件地同意出售及晋荣已有条件地同意收购(按万迅(深圳)之代价)股本权益,即万迅(深圳)之全部股本权益及注册资本。

  由於创业板上市规则第19.07条界定之适用百分比率高於25%但低於75%,该等协议项下拟进行之出售事项将构成本公司之重大出售,并因此须遵守申报、公布及股东批准之规定。本公司将根据创业板上市规则之规定举行股东特别大会以批准(其中包括)出售事项。

  载有(其中包括)出售事项详情及召开股东特别大会通告之通函将根据创业板上市规则於二零一一年二月十七日或之前寄发予股东。

  董事会建议,将本公司之英文名称「ArmitageTechnologiesHoldingLimited」更改为「EpicureanandCompany,Limited」,并采用「惟膳有限公司」作为其正式中文名称以取代(仅供识别)「万达娱乐科技控股有限公司」。

  建议更改公司名称须待(i)股东於股东特别大会上通过特别决议案,以批准建议更改公司名称;及(ii)开曼群岛公司注册处批准本公司使用建议之新名称後方可作实。

  载有(其中包括)建议更改公司名称之详情及召开股东特别大会以寻求股东批准建议更改公司名称之通告之通函将於切实可行的情况下尽快寄发予股东。

  於二零一一年一月二十五日(交易时间结束後),本公司全资附属公司AlphaSkill与晋荣订立买卖协议。

  董事经作出一切合理查询後确认,就彼等所知、所悉及所信,晋荣及其最终实益拥有人为独立第三方,与本公司及其关连人士概无关连。

  根据买卖协议条款,AlphaSkill已有条件地同意出售,而晋荣亦已有条件地同意收购(i)销售股份,即万迅(香港)之全部已发行股本;及(ii)股东贷款,即万迅(香港)结欠AlphaSkill之全部股东贷款。

  根据买卖协议,晋荣应付AlphaSkill之代价总额为万迅(香港)之代价,其计算公式如下:万迅(香港)之代价等於:(i)万迅(香港)及万迅(深圳)於二零一零年十二月三十一日之合并资产净值或合并负债净值(视情况而定);加上(ii)於二零一零年十二月三十一日之股东贷款金额;加上(iii)二零一零年十二月三十一日之後至管理账目最後日期期间万迅(香港)及万迅(深圳)之合并资产净值或合并负债净值(视情况而定)的变动,加上於股东贷款之任何变动金额;减去(iv)万迅(深圳)之代价;加上(v)任何完成後调整金额,惟於计算万迅(香港)之代价时,倘完成後调整金额少於100,000港元,则该项忽略不计。

  视乎万迅(香港)之代价的任何调整以计及完成後调整金额(按以下所列方式),晋荣须按以下方式以现金向AlphaSkill支付万迅(香港)之代价:(i)於买卖协议签署後,晋荣应支付300,000港元之款项作为按金及部分付款;及(ii)於万迅(香港)之完成後,万迅(香港)须支付剩余未偿还万迅(香港)之代价(完成後调整金额(如有)除外)。

  为厘定完成後调整金额(如有),AlphaSkill须促使万迅(香港)於万迅(香港)之完成日期後30个营业日内编制完成账目。倘完成後调整金额少於100,000港元,则该等款项不计入晋荣应付AlphaSkill之万迅(香港)之代价,且AlphaSkill或晋荣均不得因该款项而向对方提出任何索偿。

  倘完成後调整金额经下列方式厘定後,AlphaSkill或晋荣应於厘定该款项後10个营业日内向对方支付相关款项:

  (a)倘於管理账目最後日期後,万迅(香港)及万迅(深圳)经累计合并资产净值之任何增加或合并负债净额之任何减少,加上股东贷款之任何增加或减去股东贷款之任何减少後,完成後调整金额之净额(列於完成账目)等於或大於100,000港元,则晋荣须向AlphaSkill支付完成後调整金额;

  (b)倘於管理账目最後日期後,万迅(香港)及万迅(深圳)经累计合并资产净值之任何减少或合并负债净额之任何增加,加上股东贷款之任何减少或减去股东贷款之任何增加後,完成後调整金额之净额(列於完成账目)等於或大於100,000港元,则AlphaSkill须向晋荣支付完成後调整金额。

  (a)AlphaSkill协助晋荣对万迅(香港)及万迅(深圳)进行法律及财务方面的尽职调查,而晋荣满意有关结果;

  (b)已经遵守有关订立及实施根据买卖协议及转让股东贷款拟进行的交易的所有适用法律、规则及规例(包括但不限於创业板上市规则);

  (c)万迅(香港)与晋荣已取得有关根据买卖协议及转让股东贷款拟进行的交易的所有必要批文(包括但不限於来自股东的任何必要批文);

  (d)已取得万迅(深圳)之转让的所有必要批文及万迅(深圳)之转让已根据股权转让协议书完成;及

  AlphaSkill及晋荣均不能豁免上述先决条件(上文第(a)段所载条件除外)。晋荣可於条件达成日期当日或之前任何时间透过向AlphaSkill发出书面通知,豁免遵守或更改全部或部分上文第(a)段所载条件。

  倘於条件达成日期(或AlphaSkill与晋荣可能书面协定之较後日期)之前尚有一项或多项上述先决条件并未达成;或不可能於条件达成日期(或AlphaSkill与晋荣可能书面协定之较後日期)或之前达成,则买卖协议将即时自动终止,而各订约方於买卖协议之权利及义务将於协议终止时即告终止。

  待所有先决条件获达成後,根据股权转让协议书万迅(香港)之完成将於万迅(深圳)之转让完成後之五(5)个营业日内发生。

  於二零一一年一月二十五日(交易时间结束後),本公司之全资附属公司万达控股与晋荣订立股权转让协议书。

  董事经作出一切合理查询後确认,就彼等所知、所悉及所信,晋荣及其最终实益拥有人均为独立第三方,与本公司及其关连人士概无关连。

  根据股权转让协议书之条款,万达控股已有条件地同意出售及晋荣已有条件地同意收购股本权益,即万迅(深圳)之全部股本权益及注册资本。

  晋荣就股权转让协议书项下万迅(深圳)之转让应付予万达控股之总代价为万迅(深圳)之代价,合共100,000港元,应於万迅(深圳)之完成後以现金支付。

  万迅(深圳)之完成於条件达成日期当日或之前在下列先决条件达成或遵守後方可作实:股权转让协议书项下万迅(深圳)之转让已遵守所有适用法律、规则及规例,并已获得所有必要批文。

  倘於条件达成日期(或万达控股与晋荣可能书面协定之较後日期)之前上述先决条件并未达成,则股权转让协议书将即时自动终止,而各订约方於股权转让协议书之权利及义务将於协议终止时即告终止。

  万迅(香港)於一九八零年九月五日在香港注册成立为一间有限公司,法定股本为1,500,000港元(分为150,000股每股面值10.00港元之普通股),其中99,600股普通股已发行及已缴足并由AlphaSkill直接全资拥有。由此而言,AlphaSkill则为本公司之间接全资附属公司。

   万讯(香港)的主营业务为提供资讯科技解决方案(包括为香港及中国客户提供外判/内判服务)以及向香港及中国客户销售拥有专利的企业资源规划(ERP)应用软件组合。

  根据万迅(香港)之管理账目,万迅(香港)於二零一零年十二月三十一日之未经审核负债净额约为21,409,404.15港元。

  万迅(深圳)於二零零三年四月十七日在中国成立为一间外商独资企业,注册资本为人民币5,000,000元,由万达控股全资拥有。由此而言,万达控股则为本公司之间接全资附属公司。万迅(深圳)的主营业务为提供资讯科技解决方案(包括为主要在深圳从事运输及物流业的客户提供外判/内判服务)以及销售拥有专利的企业资源规划(ERP)应用软件组合。万迅(深圳)亦为万迅(香港)之外判及固定价格项目之技术资源中心。

  根据万迅(深圳)之管理账目,万迅(深圳)於二零一零年十二月三十一日之未经审核负债净额约为3,628,385.43港元。

  除万迅(香港)及万迅(深圳)外,本集团旗下从事资讯科技业务之主要经营附属公司亦包括万迅(广州)。万迅(广州)在中国成立为一间外商独资企业,由万达控股全资拥有。万迅(广州)的主营业务为向中国客户销售拥有专利的酒店管理软件组合。

  由於资讯科技服务业的竞争日益加剧,加上经营环境艰难,本集团自二零零四年三月三十一日止财政年度以来持续录得亏损。为改善本集团之财务及现金流状况同时巩固其未来发展,本集团一直积极寻求投资机遇。二零一零年六月,本集团收购NetariaLimited(一间透过附属公司经营餐饮业务的投资控股公司)之全部股本,从而成功实现业务多元化。

  本集团不断审阅对现有业务策略作出根本变化的可能性,尤其在跨境资讯科技服务方面,以确保取得合理的利润率并维持竞争力。

  万迅(香港)及万迅(深圳)之业务经营於很大程度上相互依赖。万迅(香港)於香港拥有主要集中於物流及运输业的客户网络。获得客户订单後,万迅(香港)会将客户订单外判予作为香港外判及固定价格项目技术资源中心的万迅(深圳)。就此而言,万迅(深圳)的客户主要由万迅(香港)透过其客户网络进行介绍而得。在资讯科技服务艰困的经营环境下,由於人民币持续升值及中国劳工成本日益上涨,万迅(香港)及万迅(深圳)於定价及利润率方面的压力不断增加。

  由於万迅(香港)及万迅(深圳)持续亏损,并考虑到资讯科技服务经营环境艰困,因此由晋荣提出之建议出售事项为本公司精简本集团业务提供契机,可令本集团之资源配置更加合理,从而优化本集团之生产能力。就此情况而言,董事会认为进行出售事项符合本集团及股东之整体利益。

  总代价乃根据正常商业条款经公平磋商并参考於完成日期股东贷款之面值以及万迅(香港)及万迅(深圳)之负债净额(或资产净值(视情况而定))後厘定。

  根据万迅(香港)及万迅(深圳)於二零一零年十二月三十一日之未经审核管理账目,股东贷款为28,065,958.99港元,而万迅(香港)及万迅(深圳)之负债净额分别为约21,409,404.15港元及3,628,385.43港元。於计及完成前调整金额及完成後调整金额(如有)前,截至二零一零年十二月三十一日各协议项下销售股份之代价、股东贷款及股本权益之总额合共为3,028,169.41港元。倘万迅(香港)之完成及万迅(深圳)之完成於条件达成日期或之前发生,经计及买卖协议日期至二零一一年六月三十日止期间万迅(香港)及万迅(深圳)於日常业务过程中产生之估计月度开支,董事会估计总代价将介乎约2,500,000港元至4,000,000港元之间。作为买卖协议的先决条件之一,出售事项将不会构成本公司之非常重大出售。根据截至本公布日期之最新资料,估计总代价合共不会超过105,970,500港元,以确保出售事项不会根据创业板上市规则第19.07条所界定之适用百分比率而成为本公司之非常重大出售事项。

  董事(包括独立非执行董事)认为,买卖协议及股权转让协议书之条款以及彼等项下分别拟进行之交易乃由订约方根据正常商业条款经公平磋商後厘定,属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。

  於完成後,万迅(香港)及万迅(深圳)将不再为本公司之附属公司,且本集团将不再拥有万迅(香港)及万迅(深圳)之股权或股本权益。

  出售事项之盈亏(如有)将为总代价与万迅(香港)及万迅(深圳)於完成日期之合并负债净额(或资产净值,视情况而定)及股东贷款之净值之间之差额。此外,本集团预期将就万迅(香港)於应收万迅(深圳)即期账目之累计减值亏损出现亏损约4,000,000港元。

  (a)倘於管理账目最後日期後,万迅(香港)及万迅(深圳)经累计合并资产净值之任何增加或合并负债净额之任何减少,加上股东贷款之任何增加或减去股东贷款之任何减少後,完成後调整金额之净额(列於完成账目)少於100,000港元,本集团将录得本集团原可收取款项之亏损;

  (b)倘於管理账目最後日期後,万迅(香港)及万迅(深圳)经累计合并资产净值之任何减少或合并负债净额之任何增加,加上股东贷款之任何减少或减去股东贷款之任何增加後,完成後调整金额之净额(列於完成账目)少於100,000港元,本集团将录得本集团原应支付款项之收益;及

  (c)倘完成後调整金额之净额为或超过100,000港元,总代价将分别相当於万迅(香港)及万迅(深圳)合并负债净额(或资产净值,视情况而定)及股东贷款於完成日期之净值,因此,出售事项将不会产生任何盈亏。

  本集团之总资产及总负债将分别减少约10,600,000港元及约3,600,000港元。此外,本集团之亏损将因出售事项而有所减少。

  於完成後,董事会有意继续维持本集团现有之资讯科技业务及餐饮业务。董事会对本集团未来之长期前景充满信心。尽管资讯科技行业竞争激烈且行业经营环境严峻,董事会将继续发展万迅(广州)之经营业务,同时定期密切监控其业务表现。另一方面,董事会计划於出现合适之业务机遇时,经考虑市场情况并作出详尽业务回顾及可行性研究後,扩大本集团之餐饮业务。由於万迅(广州)主要从事销售拥有专利之酒店管理软件组合,董事会认为,整体而言,本集团可从中国酒店行业之增长中获益,并可与本集团餐饮业务扩展计划产生协同效应。

  由於创业板上市规则第19.07条界定之适用百分比率高於25%但低於75%,该等协议项下拟进行之出售事项将构成本公司之重大出售,并因此须遵守申报、公布及股东批准之规定。本公司将根据创业板上市规则之规定举行股东特别大会以批准(其中包括)出售事项。

  载有(其中包括)出售事项详情及召开股东特别大会通告之通函将根据创业板上市规则於二零一一年二月十七日或之前寄发予股东。

  本集团主要从事提供资讯科技解决方案,以及设计、开发及销售应用软件组合及餐饮业务。晋荣主要从事投资控股业务。

  董事会建议,将本公司之英文名称「ArmitageTechnologiesHoldingLimited」更改为「EpicureanandCompany,Limited」,并采用「惟膳有限公司」作为其正式中文名称以取代(仅供识别)「万达资讯科技控股有限公司」。

  董事会认为,更改公司名称将为本公司营造全新的企业形象,更好地体现本集团之业务多元化,符合本公司及股东之整体利益。

  建议更改公司名称须待(i)股东於股东特别大会上通过特别决议案,以批准建议更改公司名称;及(ii)开曼群岛公司注册处批准本公司使用建议之新名称後方可作实。

  建议更改公司名称之特别决议案一经通过,本公司将向开曼群岛公司注册处提交上述决议案之经认证副本,以使更改生效。建议更改公司名称将自开曼群岛公司注册处於公司登记册上纳入本公司新名称以取代现行名称当日起生效。

  於更改公司名称生效及收到开曼群岛公司注册处发出之更改名称注册证书後,本公司将根据香港适用法律、法规及条例於香港办理必要之存档手续。

  载有(其中包括)建议更改公司名称之详情及召开股东特别大会以寻求股东批准建议更改公司名称之通告之通函将於切实可行的情况下尽快寄发予股东。

  建议更改公司名称将不会影响现有股东之任何权利。现有全部印有本公司现行名称之已发行股票将可继续作为有关股份之所有权证明,并可继续有效地用作买卖、结算及登记用途。本公司不会作出任何安排以更换现有股票。

  於更改公司名称生效後,本公司所有新股票将以本公司新名称发行,且本公司之英文及中文股份简称亦将更改。

  「AlphaSkill」指AlphaSkillHoldingsLimited,一间在英属处女群岛注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司

  「转让股东贷款」指根据买卖协议条款,AlphaSkill将以晋荣为受益人签订的股东贷款转让契据

  「万迅(广州)」指广州万迅电脑软件有限公司,根据中国法律成立的外商独资企业,由万达控股直接全资拥有

  「本公司」指万达资讯科技控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所创业板上市

  「完成账目」指万迅(香港)及万迅(深圳)各自从紧随管理账目最後日期後的日期起至完成日期止期间的未经审核损益账以及其於完成日期的未经审核资产负债表,统称完成账目

  「出售事项」指(i)买卖协议项下拟进行之出售销售股份及转让股东贷款;及(ii)股权转让协议书项下拟进行的万迅(深圳)之转让,统称出售事项

  「股东特别大会」指将予召开的本公司股东特别大会,旨在考虑并酌情批准拟进行之出售事项及公司名称变更

  「股权转让协议书」指日期为二零一一年一月二十五日,由万达控股(作为卖方)及晋荣(作为买方)就转让股本权益订立之协议

  「管理账目最後日期」指於完成前,最新已编制完毕的万迅(香港)及万迅(深圳)未经审核损益账及相应之未经审核资产负债表的月历之最後一天

  「完成後调整金额」指万迅(香港)及万迅(深圳)於管理账目最後日期之後至完成日期期间合并资产净值或合并负债净值(视情况而定)的任何变动金额,加上完成账目中所示於管理账目最後日期之後至完成日期期间股东贷款的任何变动金额

  「完成前调整金额」指万迅(香港)及万迅(深圳)於二零一一年一月一日至管理账目最後日期期间合并资产净值或合并负债净值(视情况而定)的任何变动金额,加上於二零一零年十二月三十一日之後至管理账目最後日期期间股东贷款的任何变动金额

  「买卖协议」指日期为二零一一年一月二十五日,由AlphaSkill(作为卖方)及晋荣(作为买方)就买卖销售股份及股东贷款订立之有条件协议

  「销售股份」指万迅(香港)股本中99,600股每股面值10.00港元之普通股,即万迅(香港)之全部已发行股本

  「股东贷款」指截至万迅(香港)之完成日期,万迅(香港)所欠AlphaSkill之股东贷款,将由AlphaSkill根据买卖协议条款转让予晋荣,於二零一零年十二月三十一日,贷款总额为28,065,958.99港元(须根据买卖协议条款作任何调整)

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